一、公司合并、分立和變更

　　1.公司合并：強強聯合

　�。�1）。定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

　　 吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續；

　　 新設合并：A+B=C；A、B的人格都消滅。產生新的人格C；

　　（2）。合并的程序：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。source:獨角獸司法考試網

　　 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　【注意】

　　 ①合并影響債權人利益，所以債權人有權要求提前還債或者提供擔保。

　　 ②不在上述期限內主張權利，視為同意合并，由合并后公司承擔。

　　2.公司分立：甩包袱

　　 派生分立：A=A+B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續存續；

　　 新設分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產生兩個或者兩個以上的新人格；

　　公司分立其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　【注意】

　　 ①分立后的公司對原來債務不負擔連帶責任，是以分立前（ 原公司和債權人 ）就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　 ②合并或者分立程序中，注銷掉的公司不需要進行清算，其他情況下公司破產、經營到期的注銷都需要清算，為什么呢？

　　 因為合并和分立都對原來的公司債務由分立合并后的公司（ 承繼 ）下來，對原來的公司債權人沒有影響。

　　 ③公司減資的程序：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

    公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　【注意】為什么沒有規定公司增資的特別程序要求呢？（ 有利于）債權人利益，只需要股東（大）會，（ 2/3以上 ）的表決權支持。

　　二、公司董事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務

　　董事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人「財務經理、主管總監」、上市公司的董事會秘書）不得有下列行為（不含監事）：

　�。�1）挪用公司資金；

　�。�2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　�。�3）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；source:獨角獸司法考試網

　�。�4）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（自我交易）

　�。�5）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（竟業禁止）

　　（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（7）擅自披露公司秘密；

　　董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有

　　【注意】①為什么忠實勤勉義務沒有監事呢？因為監事（ 不是經營 ）主體。

　          ②公司強調一個字（ 忠 ），合伙強調一個字（ 義 ）。