一、代表訴訟制度（代位訴訟、派生訴訟），保護公司利益；

　　（1）董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的（損害公司），有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

　　 ①原告：公司 被告：董高監

　　 ②股東資格要求。一人股東

　　 ③商行為都是（要示）行為。

　　（2）監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　 ①原告：股東自己 被告：董監高

　　 ②必須用盡前置程序。

　　（3）他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照上述規定向人民法院提起訴訟。

　　【注意】他人是任何人

　　 ①原告：公司或股東 被告：他人

　　 ②董高害公司，請求監事（會）告；監事害公司，請求董事會告；被拒30急，原告是自己。

　　 ③他人是（任何人）；依照上述規定 ，如何理解？先請求董監會告，然后自己告。

　　二、股東直接訴訟：保護股東利益

　　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　【注意】原告： 股東  被告：董高

　　三、公司人格否認之訴：保護債權人利益。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，公司人格被否認，相關股東應當與公司對債權人承擔連帶責任。

　　【注意】

　　 ①原告：債權人 被告：公司和相關股東

　　 ②個案約束力；

　　 ③嚴重侵害時候才適用。

　　 ④相關股東才連帶；不要傷及無辜；

　　 ⑤連帶就等于人格否認完畢；因為喪失了責任獨

　　四、其他股東訴訟制度（決議瑕疵之訴）：

　　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　【注意】

　　 ①內容違法違規（ 無效）；程序違法違規違章，內容違章（可撤銷）；

　　 ②除斥期間（60）日，

　　 ③必須請求（法院）撤銷。

　　 ④程序違法僅指（召集 和 表決方式 ），不含其它程序事項。

　　股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

　　【注意】（撤銷之訴）才擔保，防止股東濫用訴權，妨礙公司經營。

　　公司作為獨立法人，必然具備最重要的三獨屬性：

　　 ⑴獨立的財產

　　【注意】A.轉移出資所有權；B.都有最低資本限額；合伙沒有這些要求。

　　 ⑵并且能夠以自己的獨立的名義享有民事、商事權利

　　【注意】告法人——名稱，告個人合伙人——告合伙企業是名稱。

　　 ⑶并獨立承擔民事、商事責任。

　　【注意】A.股東責任有限，公司責任獨立！

　　 B.公司和股東是雙重人格，股東是股東，公司是公司，誰也不管誰！因此，公司存在雙重征稅問題。公司 納企業所得稅 ，股東 納股東的稅

　　 合伙企業和個人獨資企業不適用