普通合伙企業的退伙

    （1）自主退伙：合伙協議約定有合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

     ①合伙協議約定的退伙事由出現；

     ②經全體合伙人一致同意；

     ③發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

     ④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

     合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

    （2）當然退伙

　   合伙人有下列情形之一的，當然退伙： 

　   ① 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（宣告死亡之日是退伙之日，宣告失蹤之間仍為合伙人）

　   ②個人喪失償債能力；

     ③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；source:獨角獸司法考試網

　   ④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

     ⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　   合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

　   退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

   （3）除名退伙

    合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　 ①未履行出資義務； 

　   ②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

　　 ③執行合伙事務時有不正當行為；

　　 ④發生合伙協議約定的事由。

　　 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

     被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

    （4）死亡退伙的法律后果

     1、普通合伙人

     合伙人死亡時，繼承人不當然成為合伙人，就資格繼承而言，需要滿足雙方同意的條件，即“按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意”和“繼承人愿意成為合伙人”。就債務繼承而言，遵循限定繼承的原則。source:獨角獸司法考試網

     2、有限合伙人

     作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

    【真題演練】2009年3月，周、吳、鄭、王以普通合伙企業形式開辦一家湘菜館。2010年7月，吳某因車禍死亡，其妻歐某為唯一繼承人。在下列哪些情形中，歐某不能通過繼承的方式取得該合伙企業的普通合伙人資格？（2011-71）

　　 A．吳某之父對歐某取得合伙人資格表示異議

　　 B．合伙協議規定合伙人須具有國家一級廚師資格證，歐某不具有

　　 C．鄭某不愿意接納歐某為合伙人

     D．歐某因夫亡突遭打擊，精神失常，經法院宣告為無民事行為能力人

     【答案】BCD