2012年司法考試公司法考點。公司法是司法考試商法部分最重要的一部法律，在各種題型中都可能出現。獨角獸司法考網的老師將公司法各考點歸納匯總，以供大家參考復習。

　　1 、我國公司兩類型：有限責任公司+ 股份有限公司

　　2 、公司具有獨立法人資格：獨立人格;獨立財產;獨立責任。

　　3 、轉投資的限制：對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，且除法律規定外不能成為連帶責任人

　　4 、公司對外擔保，由董事會或者股東會、股東大會決議;對內擔保，由股東會或者股東大會決議

　　5 、公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。(給公司放權，原公司法是規定比例的)

　　6 、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

　　7 、舉債的限制：發行公司債券的公司，其累計債券總額不超過公司凈資產(總資產- 負債)額的40%

　　8 、公司經營范圍的修改，必須依照法定程序進行修改公司章程，并經公司登記機構變更登記

　　9 、超越經營范圍的活動并非當然無效。“當事人超越經營范圍訂立的合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。”

　　10、以公司股東的責任形式劃分，公司可分為無限責任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責任公司、股份有限公司。

　　11、通說認為，我國有限責任公司屬于封閉式公司，而股份有限公司則屬于開放式公司。發起設立的股份有限公司由于并不向社會募集股份，因此也具有封閉性

　　12、以公司信用基礎為標準，公司可以分為人合公司、資合公司以及人資兼合公司。

　　13、本公司和分公司、母公司與子公司子公司具有獨立的法人人格，在工商部門領取《企業法人營業執照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經營活動;分公司不具有獨立的法人人格，但可以作為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨立的締約能力。

　　14、在本國注冊的本國公司，在外國注冊的為外國公司

　　15、一個標準的公司名稱中應當包括四方面的內容：①公司類型;②公司注冊機關的行政級別;③公司的行業和經營特點;④商號。

　　16、公司章程是由股份有限公司的發起人或有限責任公司的設立人全體共同制定。無需登記就生效。

　　17、公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。注意，公司章程對公司員工和公司債權人、債務人并不具有約束力。

　　18、公司資本涵義：(1 )注冊資本(2 )發行資本(僅存于股份公司)(3 )認購資本(4 )實繳資本

　　19、公司資本三原則：

　　(1 )(非嚴格)資本確定原則;

　　(2 )資本維持原則;

　　我國《公司法》中，體現資本維持原則的規定有：有限責任公司的初始股東對現金之外的出資負擔保責任;發起人不得抽逃出資;股票不得折價發行;除法定情形外，公司不得回購本公司股票;在彌補虧損、提取法定公積金之前不得向股東分配利潤等。

　　(3 )資本不變原則。非經法定程序，公司的注冊資本不能任意改變。

　　20、公司債券的種類債券是借貸合同的格式化21、債券發行人：可以是任意的股份或有限公司

　　22、公司債券的轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行

　　23、記名債券的轉讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規規定的其他方式轉讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對抗公司。

　　24、發行可轉換公司債券的公司應當按照其轉換方法向債券持有人換發股票，但是對轉換股票與否的選擇權主體是債券持有人而非公司。可轉換公司債券發行主體限定在上市的股份公司上。

　　25、公司財務會計報告：公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。(上市公司一年兩次財務會計報告)

　　26、有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

　　股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　27、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　28、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定(實繳比例)分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　29、公司持有的本公司股份不得分配利潤。獨角獸司法考網

　　30、股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

　　31、用途：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　32、法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　33、公司財務與會計師事務所：(強化財會獨立性，完善外部審計的客觀公正性)

　　34、公司合并：吸收合并：A+B=A ;B 的人格消滅;A 的人格存續;

　　新設合并：A+B=C ;A 、B 的人格都消滅。產生新的人格C ;

　　35、公司合并程序：

　　(1 )應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單;

　　(2 )公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告;

　　(3 )債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保;

　　36、公司分立：派生分立：A=A+B ;B 公司的人格派生出來，A 的人格繼續存續;

　　新設分立：A=B+C ;A 公司的人格消滅，產生兩個或者兩個以上的新人格;

　　37、公司分立程序：公司分立其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　38、公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　39、公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　40、F183：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。(股東強制解散公司的權利)

　　41、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;可以通過修改公司章程而存續。

　　42、清算組的組成：公司依照前述第(1 )項、第(2 )項、第(4 )項、第(5 )項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　43、外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。

　　44、外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。

　　45、外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

　　46、外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。

　　47、高級管理人員：是指公司的經理、副經獨角獸司法考網理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　48、控股股東：是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　49、實際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　50、關聯關系：是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

　　51、任職資格：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　(1 )無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　52、(2 )因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

　　53、(3 )擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

　　54、(4 )擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

　　55、(5 )個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　另外，公司違反上述規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所列情形的，公司應當解除其職務。

　　56、董事、監事、高級管理人員對公司的義務：

　　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　57、董事、高級管理人員不得有下列行為：1-8

　　58、董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有(歸入權)。董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　59、董事、監事、高級管理人員接受股東質詢的義務

　　60、董事、監事、高級管理人員配合監事會監督義務61、股東派生訴訟制度：代位訴訟

　　害公司：(1 )董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

　　(2 )監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(3 )他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照上述規定向人民法院提起訴訟。

　　62、害股東：(4 )董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　63、其他股東訴訟制度：獨角獸司法考網

　　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　(內容違法絕對無效;程序違法、內容違章可撤銷)

　　64、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，公司人格被否認，相關股東應當對公司債務承擔連帶責任。(A ：公司人格不是獨立了;B ：公司的民事主體地位還在，屬于非法人組織C ：只具有個案約束力)

　　65、公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　有限責任公司

　　66、股東資格和人數：除國有獨資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

　　67、有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。(取消了行業之間注冊資本的區別)

　　68、出資形式：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。(商標專利著作權集成電路布圖設計權廠商名稱權原產地標記權商業秘密權新植物品種權)(非法出資：勞務信用自然人姓名商譽特許經營權設定擔保的財產)

　　69、全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

　　70、折中授權資本制：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。

　　(A=注冊資本：A 小于等于15萬=3萬 A大于15萬=20%)

　　71、出資責任：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。(章程的約)

　　有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　72、股東權利(增權)

　　⑴股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

　　⑵股東可以要求查閱公司會計賬簿。

　　⑶股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。(其余為按認繳)

　　73、公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　74、1 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　2 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(不包括本數;是人頭的數目)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　3 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　4 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　75、轉讓股權后，公司應獨角獸司法考網當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　76、股權買回請求權：(用腳投票制度)

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　①公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　②公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　77、股權的繼承：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

　　78、股東會：有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構。

　　79、股東會的召開：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　80、股東會的召集和主持：

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　81、資本多數決：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

　　82、股東會決議：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　83、董事會的組成：有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;(有限：313 ;股份：519 )但是，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

　　84、兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;

　　85、其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

　　86、董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。(看守內閣)

　　87、董事會的召集和主持：董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　88、董事會決議的表決，實行一人一票。

　　89、監事獨角獸司法考網會的組成：有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

　　90、監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　91、董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　92、監事會和不設監事會的公司的監事行使下列職權：

　　①檢查公司財務;

　　④提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　⑤向股東會會議提出提案;

　　⑥依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　一人公司

　　93、最低注冊資本和法定資本制：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

　　94、投資人的限制：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司;另外，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　【點睛之筆】：反面可以知道，一個法人投資者可以同時設立多個一人有限責任公司;

　　95、組織機構：一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會的主要權利事項時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　96、1.國有獨資公司的章程：國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

　　2.股東會：國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　97、董事會：國有獨資公司設董事會，董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

　　98、兼職禁止義務：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　99、監事會：國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　100 、監事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

　　101 、設立方式和設立出資：股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　102 、發起人的規定：設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　103 、發起設立的折衷授權資本制：股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

　　104 、募集設立的法定資本制：股份有限獨角獸司法考網公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

　　105 、最低注冊資本：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

　　106 、以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

　　發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

　　107 、以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五;但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　108 、發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股人按照所認購股數繳納股款。

　　發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。

　　發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

　　109 、發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

　　110 、發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的、創立大會決定不設立公司的、或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

　　111 、發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。

　　112 、董事會應于創立大會結束后三十日內，(董事會)向公司登記機關申請設立登記

　　113 、以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。

　　114 、發起人的責任：

　　發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

　　股份有限公司成立后，發獨角獸司法考網現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。

　　115 、股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：

　　①公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;

　　②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;

　　③在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　116 、有限責任公司變更為股份有限公司的股本變更要求：折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

　　117 、股東大會

　　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。

　　⑴會議的召開和主持：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　①董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

　　②公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　③單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　④董事會認為必要時;

　　⑤監事會提議召開時;

　　⑥公司章程規定的其他情形。

　　118 、無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。(禁止交易期)

　　119 、股東提案權;單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提獨角獸司法考網案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　120 、累積投票制度：股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。(幫助中小股東)

　　121 、董事會的組成：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

　　122 、代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。

　　123 、事對公司的賠償責任和免責條件：董事應當對董事會的決議承擔責任。

　　但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　124 、公司對董事、監事、高級管理人員的借款禁止和報酬披露義務：公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　125 、公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　上市公司

　　126 、上市公司的特別決議事項：上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　127 、獨立董事制度：上市公司應當設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。(是監督機關外部部監督;監事會內部監督)

　　128 、上市公司董事會秘書制度：上市公司應當設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　129 、關聯董事的回避制度：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　130 、上市公司的財務披露義務：上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

　　131 、股份發行的原則：股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　【點睛之筆】：股份發行的原則總結為：“二公”、“二同”。公平、公正;同股同權、同獨角獸司法考網股同價。

　　132 、公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　133 、股份轉讓的規則：股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

　　134 、記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

　　135 、發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　【點睛之筆】：首先，是本公司股份的轉讓限制，不包含其他發起人所持有股份的轉讓;其次，此種限制的原因在于：高級管理人員在任職期內的轉讓本公司股份的行為構成內幕交易違法行為;

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　136 、股份自己收購的限制：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　①減少公司注冊資本;

　　②與持有本公司股份的其他公司合并;

　　137 、③將股份獎勵給本公司職工;(也即職工持股計劃)

　　④股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　138 、公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第②項、第④項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

　　139 、公司依照第一款第③項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　140 、公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序獨角獸司法考網，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。