公司解散是基于一定事由，使公司人格發生消滅的原因行為和程序。學理上一般將公司解散分為合意解散、行政強制解散和法院判決解散三種類型。合意解散又稱自愿解散，是基于公司自己的意思解散公司；行政強制解散是因公司違反有關行政管理規定，而由行政主管機關決定解散公司；判決解散則是人民法院基于當事人的申請，在特定情形下依職權裁決解散公司。公司法第一百八十一條規定，公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。其中，第（一）至（三）項是合意解散的情形，第獨角獸司法考網（四）項是行政強制解散的情形，第（五）項則是判決解散的情形。公司一旦解散，并不意味著公司人格的立即消滅，它只是直接導致公司營業權利能力的喪失和公司清算的開始，是公司人格發生消滅的原因。

　　根據公司法第一百八十一條第一款第（五）項的規定，公司解散訴訟一般限于公司法第一百八十三條規定的情形。解散公司案件審查立案時，除了應審查是否符合民事訴訟法第一百零八條的規定外，因該類訴訟的特殊性，還應同時審查是否符合公司法第一百八十三條規定的條件。審判實踐中，往往存在公司股東會決議解散公司或者公司被行政機關吊銷營業執照時，因公司或者相對方股東不組織進行清算，一方股東向法院起訴解散公司的情形。股東會決議解散或者公司被吊銷營業執照均是公司的解散事由，一旦公司被決議解散或者吊銷了營業執照，則意味著該公司已解散，該公司只存在解散后的組織清算問題。當事人再訴請法院判令解散公司的，屬對公司的重復解散，也缺乏相應的訴權，其起訴依法應予駁回。

　　在公司解散訴訟案件的審判過程中，應當注意以下幾個問題：

　　1.公司解散的條件。根據公司法第一百八十三條的規定，人民法院判決解散公司，應符合以下條件：（1）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，主要包括公司陷入僵局和欺壓行為兩種情形。公司僵局一般是指因股東或董事間矛盾激烈或發生糾紛，且彼此不愿妥協而處于僵持狀態，導致公司機構無法有效召集，或者即使能夠召集也因任何一方的提議都不被對方接受和認可，無法達成有效決議，使公司陷入無法正常運轉甚至癱瘓的事實狀態。欺壓行為則一般是指公司控股股東或實際控制人正在或將以非法的、壓制的方式行事，使公司財產的管理或處分顯著失策，危及公司存立等情形。（2）提起訴訟的股東用盡了其他救濟手段，通過其他途徑不能解決公司僵局或欺壓行為。這里的其他救濟手段，應主要是指公司內部的救濟手段，即原告應當用盡公司法賦予的股東權利，窮盡公司內部自力救濟，仍不能解決僵局或者欺壓問題的情況下，才可選擇訴訟的手段。起訴時，原告股東應向法院提交其行使股東權利解決糾紛或自行協商未果的證據。（3）原告應是持有公司全部股東表決權10%以上的股東。可以是一個股東，也可以數個股東合計持有10%，以起訴之日為準。

　　2.被告的適格問題。公司法規定了提起公司解散訴訟的原告的資格，但對公司解散訴訟的被告資格并未作出規定。司法實踐中，獨角獸司法考網各地法院做法不盡一致：有的以公司為被告，有的以相對方股東為被告，還有的以公司為被告、相對方股東為共同被告或第三人。公司解散訴訟是有關公司組織的訴訟，關系到公司能否繼續生存的問題，故公司應作為此類訴訟的被告。至于公司的其他股東是否應一并參加訴訟的問題，因公司解散訴訟主要涉及原告股東與相對方股東（如控制股東或侵權股東）間的沖突，相對方股東一般應作為被告參加訴訟；至于其他股東，可以根據案件審理需要列為第三人。

　　3.調解問題。公司解散往往涉及公司與股東、股東之間、公司與交易第三人、公司與職工等諸多利益平衡問題，為了化解當事人間的糾紛，盡可能地避免解散公司帶來的不利影響，法院在公司解散訴訟中應把調解設為必經程序，本著非解散措施優先的原則，盡可能地進行調解，積極尋找強制解散公司的有效替代方案，促使股東、董事之間達成和解或者對公司進行必要的整頓，諸如責令公司修改章程、撤銷或變更公司決議等。盡量發揮股東退出機制的作用，讓“股東離散”而非“公司解散”，給一方股東一定的寬限期以合理價格轉讓股份給對方；或者允許異議股東要求對方回購股份，以達到拯救公司的目的。

　　4.法院判決公司解散時應否一并判決公司清算的問題。有觀點認為，基于公司僵局和股東欺壓的現實狀況，法院在判決公司解散的同時，應一并對公司清算事宜作出裁決，合理主導公司清算，以利于糾紛全面徹底的解決。實質上，根據公司法第一百八十一條的規定，法院依法作出解散公司的判決后，也僅僅是發生了公司解散的事由，等同于公司法第一百八十一條規定的被吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷等其他四項解散事由。根據公司法第一百八十四條規定，公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組進行清算，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請法院指定有關人員組成清算組進行清算。所以，判決公司解散時，公司是否能夠自行清算尚無定論，法院不宜一并判決公司強制清算。

　　5.當事人同時起訴解散及清算公司，法院應否受理的問題。當事人同時起訴解散及清算公司的，法院在立案時應予以必要釋明，告知當事人應當根據公司法第一百八十一條、第一百八十三條和第一百八十四條之規定并結合公司的實際情況，選擇起訴解散公司或者起訴清算公司。當事人堅持一并主張的，法院對其清算的訴請不予受理。已經受理的公司解散、清算糾紛案件，法院應當按公司解散案件進行審理，對當事人的清算請求應駁回其起訴。同時，應告知當事人如果法院判決解散公司，當事人可依公司法第一百八十四條之規定先行自行清算，自行清算不能時可請求法院對公司進行清算。公司法第一百八十四條僅規定，在公司不能自行清算時，公司債權人有權申請法院進行強制清算。那么，公司股東是否有權在此情形下申請強制清算呢？筆者認為，公司自行清算不能時，不僅會損害公司債權人的利益，同樣也會損害公司股東的利益，所以，應當賦予公司股東在公司不能自行清算時向法院申請啟動強制清算的權利。公司解散訴訟的法律適用破產流程。