2012年司法考試涉及有限合伙企業。《商法》有限合伙企業是司法考試商法中最重要的一個內容，在各種題型中都可能出現。為了大家2012年的備考更加順利，為您奉上2012年司法考試涉及有限合伙企業
。希望對大家的復習可以有所幫助。

　　一、有限合伙企業的概念與特征

　　有限合伙企業是依照合伙企業法在我國境內設立的由普通合伙人和有限合伙人組成的，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的營利性組織。

　　有限合伙企業具有以下特征：

　　1.由兩類合伙人組成。有限合伙企業中至少應有一個普通合伙人。當有限合伙企業中僅剩有限合伙人時，應當解散。當有限合伙企業僅剩普通合伙人時，轉為普通合伙企業。

　　2.以合伙協議為成立基礎。有限合伙協議內容較為復雜，要載明《合伙企業法》第18條、63條列舉的內容。

　　3.兩類合伙人承擔的責任不同。普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人承擔有限責任。

　　4.合伙人數有限制。除法律另有規定的以外，有限合伙企業由2個以上50個以下的合伙人設立。

　　2—15（2007/三/73）汪、錢、潘、劉共同投資設立了一個有限合伙企業，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業長期拖欠供貨商貨款，企業資產不足以清償到期債務。依照我國相關法律的規定，下列哪些選項是正確的？

　　A.債權人可以根據企業破產法申請該合伙企業破產

　　B.債權人可以要求任一合伙人清償全部債務

　　C.債權人只能要求汪、錢清償全部債務

　　D.如果該合伙企業被宣告破產，則汪、錢仍需承擔無限連帶責任

　　——答案：AD. 有限合伙中，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人承擔有限責任，普通合伙人的無限連獨角獸司法考網QQ1971736835 帶責任是一種補充性的責任，即債權人需先向合伙企業主張債權，不能清償時，普通合伙人的無限連帶責任才產生。合伙企業有破產制度，被宣告破產后，普通合伙人仍應承擔無限連帶責任。因此選項A、D正確，B、C錯誤。

　　二、有限合伙人的出資

　　依照《合伙企業法》第64條、65條的規定：

　　有限合伙人可以以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，不得以勞務出資。有限合伙人的非貨幣出資必須評估作價。

　　有限合伙人負有按照合伙協議約定按期足額繳納出資的義務。未能按期足額繳納出資的，除承擔補繳義務外，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　三、有限合伙企業的事務

　　（一）事務執行

　　根據《合伙企業法》第68條，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。有限合伙人的下列行為不被視為執行合伙事務：

　　1.參與決定普通合伙人入伙、退伙。

　　2.對企業的經營管理提出建議。

　　3.參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所。

　　4.獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告。

　　5.對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料。

　　6.在有限合伙企業的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

　　7.執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

　　8.依法為本企業提供擔保。

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權便以有限合伙企業的名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。

　　2—16（2007/三/27）甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權若得不到實現，應當向誰主張權利？

　　A.應當要求丁承擔清償責任

　　B.應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

　　C.應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

　　D.應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任

　　——答案：D. 本題產生的是表見代理，在這種情況下行為的后果歸屬于合伙企業，但該有限合伙人獨角獸司法考網與普通合伙人承擔同樣的責任，因此選項D正確。由此給合伙企業和普通合伙人甲、乙造成的損失，丁應當賠償。

　　（二）有限合伙企業的事務決定

　　有限合伙企業的事務決定與普通合伙企業基本相同。但有一點不同的是：普通合伙企業中合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，而有限合伙企業中，合伙協議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。

　　四、有限合伙人的特別規定

　　有限合伙人承擔有限責任，又不執行合伙企業的事務，因此不像普通合伙人那樣要承擔競業禁止、交易禁止義務，也不必對其財產份額的轉讓與出質進行過多的限制。合伙企業法對有限合伙人進行了特殊規定。主要是：

　　1.有限合伙人可以同本合伙企業進行交易，除非合伙協議另有約定。

　　2.有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，除非合伙協議另有約定。

　　3.有限合伙人可以將其在合伙企業中的財產份額出質，除非合伙協議另有約定。

　　4.有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額，但應提前30天通知其他合伙人。

　　5.有限合伙人個人所負債務可以以其從合伙企業中分取的收益進行清償，債權人也可以請求法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額。法院強制執行該合伙人的財產份額時，應通知全體合伙人，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　五、有限合伙人的入伙、退伙與合伙人身份轉變

　　（一）有限合伙人的入伙

　　有限合伙人的入伙程序與普通合伙人入伙一樣。區別在于：有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　（二）有限合伙人的退伙

　　有限合伙人的退伙與普通合伙人的退伙相比，主要有三點不同：

　　1.作為有限合伙人的自然人在合伙企業存續期間喪失民事行為能力，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　2.作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，該合伙人自然退伙，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　3.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業獨角獸司法考網債務，以其退伙時從有限合伙企業取回的財產承擔責任。

　　（三）有限合伙人與普通合伙人之間身份的轉變

　　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應經全體合伙人一致同意。（《合伙企業法》第82條）

　　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。（《合伙企業法》第83、84條）

　　六、對普通合伙企業及其合伙人規定的準用

　　法律對有限合伙企業及其合伙人未加特別規定的，適用關于普通合伙企業及其合伙人的規定。