已持有公司發(fā)行在外5％以上股票的投資者，繼續(xù)購買上市公司發(fā)行在外股票的行為，屬于一般收購。根據(jù)《證券法》第79條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。據(jù)此，一般收購具有以下特點：

 

    1．收購方是持有或潛在持有上市公司發(fā)行在外5％以上股份的投資者，無論所持有或潛在持有的股份是否為流通股，均構(gòu)成收購方，應(yīng)遵守一般收購規(guī)則的約束。

 

    2．一般收購無須發(fā)出收購要約。一般收購可依照證券交易所制訂的一般交易規(guī)則實施和完成。就委托買賣來說，投資者可以作出股票委托買賣指令，證券經(jīng)紀公司接受委托并執(zhí)行該指令后，即可按照時間優(yōu)先和價格優(yōu)先等交易規(guī)則辦理收購事宜。就自營買賣來說，證券公司可以憑借自己的股票賬戶與資金賬戶直接下單，完成一般收購。其間，無須采取“收購要約”方式。這是一般收購與繼續(xù)收購間的重大不同。獨角獸 司法考試 網(wǎng)

 

    3．一般收購以收購上市股票的5—30％為界限。只有通過證券交易所持有上市股票5％以上的投資者，才受一般收購規(guī)則的約束。若投資者持有股票數(shù)量低于上市公司發(fā)行在外股票的5％者，則視為一般投資行為，不受收購規(guī)則的直接約束。如果投資者通過證券交易所持有上市公司30％股票后，繼續(xù)購買股票的，則屬于繼續(xù)收購，應(yīng)遵守關(guān)于繼續(xù)收購的特殊規(guī)則。

 

    4．一般收購在本質(zhì)上是受特別規(guī)則約束的股票交易行為。按照“收購”的固有含義解釋，僅包括向其他投資者購買股票的含義，而不包括向其他投資者出售所持股票的內(nèi)容。但按照《證券法》一般收購的規(guī)定，大股東所持股份增減達到公司發(fā)行在外股票的5％時，均應(yīng)履行相關(guān)披露義務(wù)，即減持股份也屬于一般收購規(guī)則所規(guī)范的行為，故一般收購包括買進和賣出兩種情況。我們認為，減持股份明顯不符合公司收購的固有含義，不應(yīng)置于公司收購制度中，而屬于信息披露制度范疇。