一、公司合并的方式與法律后果

 

    第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

 

    一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。

 

    兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

 

    第一百七十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

 

    第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

 

    合并可分為吸收合并與新設合并兩種方式。要點為：

 

    1. 吸收合并，是指一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。即“A+B=A”。

 

    2. 新設合并，是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。即“A+B=C”。

 

    3. 兩個或多個公司合并，會對公司的主體資格產生影響。分別會產生“新設登記”、“變更登記”、“注銷登記”等后果。獨 角獸 司法考 試網

 

    4. 合并（分立），均有通知和公告的程序。即“……10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告”現行公司法取消了“在報紙上公告三次”的規定。

 

    5. 債權債務的承擔：公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新生的公司承繼。

 

    二、公司分立的方式與法律后果

 

    第一百七十六條 公司分立，其財產作相應的分割。

 

    公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

 

    第一百七十七條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

 

    法條釋義分立可分為新設分立與存續分立兩種分立方式。要點為：

 

    1. 新設分立：一個公司分立為多個公司，原公司解散。即“A=B+C”。

 

    2. 存續分立：一個公司的一部分業務分立出去成立另一個公司，原公司繼續存在。即“A=A+B”。

 

    3. 公司分立，會對公司的主體資格產生影響。分別會產生“新設登記”、“變更登記”、“注銷登記”等后果。獨角 獸司法 考試網

 

    4. 債權債務的承擔：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。即“有約定的依照約定，無約定的承擔連帶責任”。