第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

 

    公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

 

    公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

 

    【法條釋義】

 

    公司法人人格否認，又被稱為“揭開公司面紗理論”，該制度只有當公司人格被濫用時才適用，是有限責任原則的補充。也就是公司股東濫用有限責任或者惡意利用有限責任制度而損害到債權(quán)人和社會公共利益時，要否認股東的有限責任，否認公司的獨立人格，由股東承擔無限責任。該制度的目的是為了協(xié)調(diào)因股東有限責任制度被濫用而導(dǎo)致公司股東和公司債權(quán)人利益的失衡。在適用公司人格否認情形下，要由股東以自己的個人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔個人責任。獨角 獸司法 考試 網(wǎng)

 

    該制度的要點為：

 

    1、公司法人人格否認的適用前提，是具有股東濫用公司人格的事實和行為，比如實踐中常見的公司被股東不當控制，公司與股東之間財產(chǎn)或業(yè)務(wù)或組織機構(gòu)混同等。股東的主管目的由于難以考察，不是公司人格否認的必備要件。

 

    2、在適用公司人格否認情形下，要由股東以自己的個人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔個人責任。公司人格否認確立了股東對公司債務(wù)承擔責任的制度。

 

    3、公司法人人格否認的效力僅限于個案，而不具有個案之外的普遍效力。