合同訴訟是指合同的當(dāng)事人因涉外合同的履行、條文釋義及其他方面發(fā)生爭議，而向我國人民法院起訴從而引起的訴訟。《民事訴訟法》對(duì)涉外訴訟的送達(dá)、審理時(shí)限都做出了特殊的規(guī)定，因此對(duì)涉外訴訟當(dāng)事人的名稱、地址以及管轄?wèi)?yīng)當(dāng)格外的關(guān)注，否則就可能貽誤戰(zhàn)機(jī)，甚至不得不自動(dòng)退出本由自己啟動(dòng)訴訟。

　　我們的一個(gè)客戶是一家中外合作經(jīng)營企業(yè)的外方股東（B）。若干年前，該公司的董事長（亦為委托方的董事長）為解決公司獨(dú)角獸司法考試網(wǎng)資金短缺的燃煤之急，在未經(jīng)董事會(huì)決議的情況下出售了公司的商標(biāo)權(quán)，獲得了對(duì)價(jià)的同時(shí)，亦得到了該公司（A）的資金資助。另外，A公司授權(quán)該中外合作經(jīng)營企業(yè)無償使用商標(biāo)。

　　今年上半年，該中外合作經(jīng)營企業(yè)的中方股東（C）發(fā)現(xiàn)公司商標(biāo)出售的事實(shí)，于是一紙?jiān)V狀將A、B兩家公司告到高院，要求二者賠償損失。

　　我們接受了A、B兩家公司的委托代理該訴訟，接到訴狀后，我們發(fā)現(xiàn)：1、該中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同約定，因履行合同而產(chǎn)生的爭議均通過仲裁解決。2、訴狀當(dāng)中，B公司的名稱、國籍及地址均存在錯(cuò)誤。

　　我們對(duì)此采取了兩個(gè)策略：1、對(duì)C公司起訴B公司提出了管轄異議。2、對(duì)C公司起訴A公司提出異議，指出其所起訴的公司并非委托人。

　　對(duì)此，法院應(yīng)首先處理管轄問題，如法院駁回C公司的訴訟，則委托人勝訴。如法院駁回我方管轄異議，其裁定需以外交途徑送達(dá)給B公司，B公司收到裁定后可向法院提起上訴，二審法院可能認(rèn)為法院無管轄權(quán)，駁回C公司訴訟。也可能駁回我方管轄異議，其二審裁決仍需以外交途獨(dú)角獸司法考試網(wǎng)徑送達(dá)給B公司。以此，我方實(shí)現(xiàn)了對(duì)該訴訟的第一次拖延。

　　關(guān)于C公司對(duì)A公司訴訟的異議，C公司需變更被告。法院需將新的訴狀以外交途徑送達(dá)A公司。A公司仍可重復(fù)實(shí)施管轄異議策略。

　　解決全部程序問題可能需要一年半載，將大大挫敗C公司發(fā)起訴訟的氣勢。